2019-06-10
제22기 임시주주총회 소집공고(2019년 06월 25일)
제22기
임시주주총회 소집통지(공고)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제 363조와 정관 제22조에
의하여 제22기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아
래 –
1. 일 시 : 2019년 6월 25일(화) 오전 9시
2. 장
소 : 충청남도 아산시 신창면 읍내리
80-24 경남제약 아산공장
3. 회의목적사항
보고안건>
- 감사보고
부의안건>
□ 제1호 의안 : 정관 일부
변경의 건(세부내역 별첨 참조)
4. 경영참고사항
비치
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사,
금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서
조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.
5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사: 신분증
- 대리행사: 위임장(인감
날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증
6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는
자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대신 행사할 수 없습니다. 따라서
주주님께서 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」
제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에
관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를
이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 06월 15일 ~ 2019년 06월 24일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지
시스템 접속 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만
가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권
범용 공인인증서
2019년 06월 10일
경 남
제 약 주 식 회 사
대표이사
하 관 호 (직인생략)
[별첨] 정관 변경(案)신구조문 대비표
변경 전
변경 후
변경의 목적
제
8 조 (주식의 종류)
② 회사의 주권은 1주권,
5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,
1000주권, 10,000주권의 8종류로
한다.
제
8 조 (주식의 종류 및 주식등의 전자등록)
② 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에
주식등을 전자등록하여야 한다.
상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제
10 조 (신주인수권)
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회
결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우
제
10 조 (신주인수권)
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회
결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
6. 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선,
시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게
신주를 발행하는 경우
신주인수권 배정의 범위 확대
제
15조 (명의개서대리인)
③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타
주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다
제
15조 (명의개서대리인)
③ 회사의 주주명부 또는
그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케
한다.
주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제
16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감
또는 서명 등 신고)
① 이 회사의 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는
서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에
정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제 16조 (삭제)
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제
17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을
경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수
있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께
할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제
17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을
경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수
있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께
할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제
18 조 (전환사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이 금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로
주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
신설>
제
18 조 (전환사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이 금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로
주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
3. 자금조달, 신기술의
도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여
국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
⑤ 전환가액을 조정할수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의
조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는
사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액
최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.
전화사채 발행의 배정 범위 확대 및 전환가액 조정 조건 명확화
제
19 조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주
외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
신설>
제
19 조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주
외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
3. 자금조달, 신기술의
도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여
국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
⑥ 행사가액을 조정할수 있는 조건으로 발행하는 경우, 행사가액의
조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는
사채의 액면 총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후
행사가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.
신주인수권부사채 발행의 배정 범위 확대 및 행사가액 조정 조건 명확화
제
20조 (사채발행에 관한 준용규정)
제15조 및 제16조의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제
20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조 삭제에 따른 문구 정비
제
21조 (소집시기)
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제
21조 (소집시기)
② 정기주주총회는 제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설
제
40조 (이사회의 결의방법)
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사의 전부
또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 때에는
직접 출석한 것으로 본다.
제
40조 (이사회의 결의방법)
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사의 전부
또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 때에는 직접 출석한 것으로 본다.
전화회의를 인정
제
53조 (외부감사인의 선임) 회사가
외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는
감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을
선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.
제
53조 (외부감사인의 선임) 회사가
외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야
하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지
또는 공고하여야 한다.
법률 명칭변경에 따른 자구수정
「주식회사
등의 외부감사에 관한 법률」
제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙
제
1조 (시행일)
신설>
부 칙
제
1조 (시행일)
③ 이 정관은 2019년 6월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조, 제20조 개정내용은 「주식․사채 등의 전자등록에
관한 법 률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.
전자증권법 시행일이 2019년
9월로 예정됨에 따라
관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설
[끝]